21 feb Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV): dubbele distributietest

Een van de belangrijkste wijzigingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is de afschaffing van het minimumkapitaalvereiste in Besloten Vennootschappen (BV) en Coöperatieve Vennootschappen (CV). Ten einde voldoende middelen voor de bescherming van de schuldeisers te waarborgen, zal iedere uitkering aan de aandeelhouders  bijgevolg moeten worden voorafgegaan door een grondige analyse waarbij zowel solvabiliteit als liquiditeit op de proef worden gesteld.

Solvabiliteitstest

Alvorens de winst te kunnen besteden en desgevallend over uitkeringen te kunnen beslissen, dient de algemene vergadering een solvabiliteitstest uit te voeren. Dividenduitkeringen worden verboden indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of negatief zou worden als gevolg van de uitkeringen.

Liquiditeitstest

Het besluit van de algemene vergadering om een uitkering te doen treedt pas in werking nadat de raad van bestuur zich ervan heeft vergewist dat de vennootschap haar opeisbare schulden over een periode van ten minste twaalf maanden na de datum van de uitkering, kan betalen.

Deze tests moeten vanaf 1 januari 2020 worden uitgevoerd.

Er dient onderlijnd dat er zware sancties zijn voorzien bij uitkeringen die in strijd zijn met de bepalingen inzake de solvabiliteits- en liquiditeitstests:

– de begunstigden kunnen worden verplicht onregelmatige uitkeringen terug te betalen, ongeacht of ze van goede of kwade trouw zijn;
– de bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor inbreuken op hun wettelijke verplichtingen inzake winstuitkering, zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden.

Aarzel niet om contact op te nemen met Mr Didier CHAVAL (didier.chaval@cairnlegal.be) voor meer informatie over dit onderwerp.

Met vriendelijke groeten.
Het Cairn Legal Team