13 okt Een besluit dat in strijd is met de statuten behoudt zijn rechtsgevolgen zolang het niet nietig wordt verklaard

Bij arrest van 18 juni 2020 heeft het Hof van Cassatie geoordeeld dat een besluit van de raad van bestuur dat in strijd is met de statuten van de vennootschap, zijn rechtsgevolgen behoudt zolang het niet door een rechter is vernietigd.

In het door het Hof van Cassatie onderzocht geval waren de beslissingen strijdig zowel met de statuten van de coöperatieve vennootschap als met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Tegen deze beslissingen hadden de geassocieerden evenwel geen vordering tot nietigverklaring ingesteld.

Het Hof van Cassatie heeft in zijn arrest verklaard dat besluiten van vennootschapsorganen die niet beantwoorden aan de gestelde vorm- of grondvoorwaarden niet van ambtswege ophouden te bestaan als gevolg van de onregelmatigheid. Enkel door gerechtelijke uitspraak kan een besluit uit de rechtsorde worden verwijderd. Een voor vernietiging vatbaar besluit behoudt bijgevolg al zijn rechtsgevolgen zolang het niet door een rechter ongedaan wordt gemaakt. Ook behoudt het zijn bindende kracht ten aanzien van de vennoten van de vennootschap.

Het is daarom essentieel om binnen de nuttige termijn een formele vordering tot nietigverklaring in te stellen tegen elk onregelmatig besluit indien men de gevolgen ervan niet wenst te dragen.

Voor meer informatie over dit onderwerp, aarzel niet om contact op te nemen met Guillaume RUE (guillaume.rue@cairnlegal.be).

Met vriendelijke groeten.
Het Cairn Legal Team