Belangrijke nieuwe regels in B2B-relaties

Op 21 maart 2019 keurde het Parlement een nieuwe wet goed die B2B-contracten tussen ondernemingen onderwerpt aan beperkingen die vergelijkbaar zijn met deze die thans voor consumenten gelden (B2C). De nieuwe wetgeving zal een aanzienlijke impact hebben op de zakelijke relaties tussen vennootschappen, want hun overeenkomsten en wederzijds gedrag worden hierdoor onderworpen aan aanzienlijk meer controle.

Om misbruiken van economische afhankelijkheid van ondernemingen tegen te gaan, worden dergelijke handelingen als een nieuw misdrijf beschouwd. De wetgever geeft hiervan voorbeelden, waaronder bv. het opleggen van ongelijke voorwaarden aan verschillende economische partners voor gelijkwaardige prestaties. De rechtsbepalingen met betrekking tot het misbruik van economische afhankelijkheid treden in werking één jaar na de publicatie van de wet in het Belgisch Staatsblad.

De wetgever heeft ook een regime van onrechtmatige contractuele clausules ingevoerd in B2B-transacties. Voortaan zijn contractuele bedingen tussen bedrijven ongeoorloofd en is er sprake van misbruik wanneer hierdoor een kennelijk onevenwicht ontstaat tussen de rechten en plichten van beide contractspartijen.

Benevens deze algemene definitie bevat de wet een zogenaamde « zwarte lijst » van vier clausules die zonder verdere beoordeling onrechtmatig en verboden zijn (zoals bv. het voorzien in een onherroepelijke verbintenis van één der partijen terwijl de uitvoering van de prestaties van de andere partij onderworpen is aan een voorwaarde waarvan de verwezenlijking uitsluitend afhankelijk is van de wil van deze partij).

De zogeheten « grijze lijst » behelst daarentegen een lijst van acht clausules waarvan verondersteld wordt dat ze oneerlijk en bijgevolg verboden zijn, maar waarvan het geoorloofd karakter alsnog kan worden aangetoond. Behoren hiertoe de clausules ivm de mogelijkheid om een overeenkomst van bepaalde duur stilzwijgend te verlengen of te vernieuwen, zonder opgave van een redelijke opzegtermijn; deze die voorzien dat de onderneming wordt ontslaan van iedere aansprakelijkheid voor haar opzet, haar zware fout of voor die van haar aangestelden, enz.

De nieuwe regels inzake onrechtmatige bedingen treden in werking achttien maanden na publicatie van de wet in het Belgisch Staatsblad, maar alleen voor de overeenkomsten gesloten, hernieuwd of gewijzigd na de datum van inwerkingtreding.

Ten slotte wordt een groot deel van de regulering met betrekking tot oneerlijke, misleidende en agressieve consumentenmarktpraktijken uitgebreid tot B2B-relaties. Deze bepalingen met betrekking tot marktpraktijken zijn van toepassing drie maanden na de publicatie van de wet in het Belgisch Staatsblad.

Neem voor meer informatie over dit onderwerp contact op met Mr Guillaume RUE (guillaume.rue@cairnlegal.be).

Met vriendelijke groeten.

Het Cairn Legal Team