Ein neuer belgischer Gesellschaftskodex

Am 4. April 2019 wurde im belgischen Staatsblatt der neue Kodex für Gesellschaften und Vereinigungen verabschiedet. Seine Leitmotive sind Flexibilität, Modernisierung und Vereinfachung.

In Zukunft wird zwischen vier Gesellschaftsformen unterschieden:

  • Was die Personengesellschaften betrifft, gibt es zuerst die die Gesellschaft des allgemeinen Rechts, die keine Rechtspersönlichkeit besitzt. Ihre beiden Varianten, die offene Handelsgesellschaft („OHG“ auf Deutsch, „SNC“ auf Französisch oder „VOF“ auf Niederländisch) und, wenn es Kommanditisten gibt, die Kommanditgesellschaft („EKG“ auf Deutsch, „SComm“ auf Französisch oder „CommV“ auf Niederländisch), genießen  Rechtspersönlichkeit.
  • Die ehemalige Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung („PgmbH“ auf Deutsch,  „SPRL” auf Französisch oder „BVBA“ auf Niederländisch) wird zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung („GmbH“ auf Deutsch, „SRL“ auf Französisch oder „BV“ auf Niederländisch). Sie wurde gründlich überdacht und zur “Standardgesellschaft” erhoben.
  • Die Aktiengesellschaft („AG“ auf Deutsch, „SA” auf Französisch oder „NV“ auf Niederländisch) bleibt die Referenzgesellschaft für große und/oder börsennotierte Unternehmen.
  • Die Genossenschaft („Gen“ auf Deutsch “SC” auf Französisch oder „CV“ auf Niederländisch) wird für Unternehmen vorbehalten, die tatsächlich einen genossenschaftlichen Zweck haben.

Was das Vereinigungsregime betrifft, so bleiben die Vereinigung ohne Gewinnerzielungsabsicht („ASBL” auf Französisch oder „VZW” auf Niederländisch), die internationale Vereinigung ohne Gewinnerzielungsabsicht („AISBL” auf Französisch oder „IVZW” auf Niederländisch) und die Stiftung erhalten.

Zu den wesentlichen Veränderungen gehören auch:

  • Das Recht für eine einzelne Person (juristische oder natürliche) um eine GmbH oder AG zu gründen;
  • Die Tatsache, dass es für GmbH und Gen. keine gesetzliche Mindestkapitalanforderung mehr gibt ;
  • Die größere Freiheit, die Stimmrechte von Gesellschafter von GmbH’s bzw. Aktionären von AG’s zu gestalten, insbesondere durch Mehrfachstimmen.
  • Die Begrenzung der Haftung von Direktoren auf der Grundlage der Größe des Unternehmens.

Der neue Kodex tritt am 1. Mai 2019 in Kraft und ist für alle neuen Unternehmen, Stiftungen und Vereinigungen gültig. Unternehmen, deren Rechtsform nicht weiter bestehen werden (Kommanditgesellschaften auf Aktien, Genossenschaftsunternehmen mit unbeschränkter Haftung, landwirtschaftliche Gesellschaften und wirtschaftliche Interessengruppen), müssen vor dem 1. Januar 2024 ihre Rechtsform ändern. Bestehende Unternehmen müssen ihre Satzung spätestens bis zum 1. Januar 2024 an das neue Gesellschaftsrecht anpassen. Vorbehaltlich einer vorherigen Änderung ihrer Satzung, können diese Gesellschaften schon ab dem 1. Mai 2019 die Vorschriften des neuen Kodex in Anspruch nehmen. Es könnte daher interessant sein, den neuen Kodex sofort nach seinem Inkrafttreten auch auf bestehende Körperschaften anwendbar zu machen.

Weitere Informationen sind bei den Rechtsanwälten Didier CHAVAL (didier.chaval@cairnlegal.be) und Frank WEINAND (frank.weinand@cairnlegal.be) erhältlich.
Mit freundlichen Grüßen,

Das Team von Cairn Legal