21 Fév CSA : le double test de distribution
L’une des modifications les plus marquantes du nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) est la suppression de l’obligation de capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée (SRL) et les sociétés coopératives (SC). Afin de maintenir des fonds suffisants pour la protection des créanciers, toute distribution aux actionnaires devra être précédée d’une analyse approfondie consistant en un double test de solvabilité et de liquidité.
Test de solvabilité
Avant de pouvoir affecter le bénéfice et de fixer, le cas échéant, le montant des distributions, l’assemblée générale doit avoir procédé à un test de solvabilité. Ce test consiste à interdire une distribution de dividendes si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Test de liquidité
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra continuer à s’acquitter de ses dettes venant à échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
Ces tests doivent être réalisés depuis le 1er janvier 2020.
Il est à noter que de lourdes sanctions sont prévues en cas de distributions effectuées en violation des dispositions relatives aux tests de solvabilité et de liquidité :
– les bénéficiaires, qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi, peuvent se voir imposer le remboursement de toutes distributions irrégulières;
– les administrateurs sont solidairement responsables des manquements à leurs obligations légales en matière de distribution de profits, ce tant vers la société qu’envers les tiers.
Pour plus d’informations sur le sujet, n’hésitez pas à contacter Me Didier CHAVAL (didier.chaval@cairnlegal.be).
Avec nos salutations distinguées.
L’équipe Cairn Legal